河南登封市公安局局长任长霞上任三年来，嵩岳地区的社会治安得到了彻底的改善，当地的人们把任局当作救星一样爱戴，但黑社会把她当作眼中钉，伺机而动，欲拔之而后快，能够东山再起。看似平静的登封市内里却暗藏着一股潜流，正义与邪恶的角力一触即发　　2004年4月的一个早晨，上安平煤矿附近几个拉煤的工人神秘被杀。一时间风声鹤唳，黑社会头目牛东将东山再起的风声流传于大街小巷，弄得人心惶惶。正在任长霞带领同事们...

　　刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所...

　　1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨逍被抓，佟家儒将他救出。妻子栀子刚生下儿子希望，却因保护杨逍被杀。半年中四个参与杀害栀子的凶手均...