王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生...

　　水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經常引起衝突…...

　　表面上，火麒麟（彭建思 饰）是一个混迹街头整天无所事事的小混混，实际上，他的真实身份是替警方工作的线人。一次意外中，火麒麟得知了十分重要的情报，之后被丧心病狂的悍匪大丧所杀。心事未了的火麒麟阴魂不散，他想方设法联系到了生前好友阿邓（梁家辉 饰），在火麒麟的帮助下，阿邓成功的将大丧捉拿归案　　一次偶然中，阿邓遇见了名为莎莉（倪淑君 饰）的女子，后者的温柔和美丽很快就吸引了阿邓的注意，腼腆老实的阿...

　　小职员建生（梁家辉 饰）沉迷赌博，以求一朝发财，不料却欠下一身赌债。妻子美凤（林青霞 饰）为了帮丈夫还债，不惜亏空公款。建生为了填补公款缺口，一起和美凤前往泰国亲戚家借款。返回途中美凤失足坠海，建生突起歹心，见死不救，最终警方判定美凤畏罪自杀。建生开始了新的生活，处心积虑获得了公司董事长的青睐以及他的女儿的芳心，事业开始飞黄腾达　　美凤落海后大难不死，却毁了容，在好友珊珊的帮助下，美凤整容成功...

　　影片讲述1973年，香港警黑勾结， 在英国人指使下贪污巨利，荼毒市民。港督成立廉政公署，最先两位检察官为黑白双煞 （古天乐、林家栋 饰）历尽千辛万苦调查权倾黑白两道的总华探长徐乐（吴镇宇 饰）及跛豪（梁家辉 饰），终把二人绳之以法的故事...