为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交　　宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样...

　　意形门掌门人金志伟与八卦掌门人雷成，为争风水宝地结下宿怨，双方打擂比武中，金志伟败北出走，其妻林艳芳立誓重振意形门声威。 钱府大少爷钱嘉乐，从小痴迷武功，一心想投靠名师习武。这天巧遇意形门三小姐嘉雯被人欺侮，他出手相救，使出绝招“有钱能使鬼推磨”，救下美女。艳芳将嘉乐视作恩人，欲将大女儿许配给他，谁知大女儿心另有所属。 嘉乐投靠意形门，招收徒弟时，再次使用“有钱能使鬼推磨”绝招却不灵，丢尽脸面...