一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命，大卫•杜恩（Bruce Willis 布鲁斯•威利斯 饰）奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者，且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后，他在车窗上发现一张神秘便条，写道：“你这一生生过几次病？ 不久，一个名叫伊利亚•普莱斯（Samuel L. Jackson 塞缪尔•杰克逊 饰）的黑人出现在大卫面前。和大卫不同的是，伊利亚天生手脚残废，脆弱不堪...
童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯•法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽•肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下 吉米（瑞恩•科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬...
茱莉亚（劳拉·里根 Laura Regan 饰）是一位心理学系的学生，成绩优异的她正在准备着毕业论文的答辩工作，前途一片光明。某天夜晚，茱莉亚意外的接到了儿时好友比利（乔·阿布拉汉姆斯 Jon Abrahams 饰）打来的电话，比利的声音听上去充满了绝望与恐惧，他告诉茱莉亚，有某些邪恶而又恐怖的生物躲在黑暗之中，随时准备向他发起进攻，之后，比利自杀了 在比利的葬礼上，茱莉亚与比利的大学校友山...
某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得•费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供… 特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿...