陈赓（杨绍林饰）和玛丽（徐金金饰）被押往南昌行营，不甘心的蒋介石（赵恒多饰）亲自出马劝陈脱共，陈义正辞严驳斥蒋的反动主张。面对眼前这个欲放不可、欲杀不能的共产党人，蒋又把陈赓押返南京，准备用长期关押来摧毁陈的意志。陈在软禁期间，本着两耳不闻窗外事的心态麻痹敌人，暗中争取宪兵班长，安排玛丽逃出禁闭地，把材料交与鲁迅（任广智饰）。鲁迅即刻找到宋庆龄（肖惠芳饰），把狱中照片交给她，宋庆龄看到陈赓狱中遭遇...

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩...

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿...