本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭…...

宋末元初，民不聊生，有识之士痛恨国破家亡，武林十三侠，隐居山林，被元人称为十三条虫。元亲王命亲信哈尔赤，押走一女犯上路，此女乃宋朝公主。亲王馋涎美色，将遣送上成婚。群侠得知，双方展开一场血战。亲王有童子功，十三侠联手围攻也不得逞…...