楚留香（郭富城 饰）风流倜傥，武功高强，更有三位娇巧师妹红袖（袁咏仪 饰）、蓉蓉（叶蕴仪 饰）、甜儿相伴其师独孤求败（徐少强 饰）为应对同少林的十年一战之约，派出楚留香与少林高徒无花（邱淑贞 饰）对决。楚留香在比武中手下留情使无花感佩，更于路结识胡铁花（温兆伦 饰）和杀手中原一点红（袁洁莹 饰），为了追随神秘女子昙花（邱淑贞 饰），楚留香与师妹等人失散。与此同时，十七年前败于中原三大高手的东瀛武士...